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Juin 2008 - Intéressement des managers au capital : les critères pour choisir le meilleur outil (Option Finance - 9 juin 2008)




En matière d’intéressement des managers au capital, vouloir choisir « le meilleur outil » n’a pas de sens tant que l’on n’a pas croisé les objectifs de l’entreprise avec ceux du manager et vérifié in fine que l’outil, apparaissant alors comme le plus adéquat, n’est pas fiscalement et socialement rédhibitoire eu égard à ces objectifs. Notre méthodologie, présentée ci-dessous sous la forme d’un tableau, aidera l’entreprise à proposer les bons outils aux managers.

Entre les actions, les actions à bons de souscription d’actions, les actions gratuites, les BSPCE, les stocks-options, les mécanismes d’intéressement ne manquent pas. Dans ce contexte, il s’agit, tout d’abord, de définir les critères de sélection de l’outil le plus adapté pour offrir le meilleur rapport motivation du manager/coût actionnarial pour l’entreprise.

Or, comme dans tout type de négociation, les critères de choix des outils d’intéressement dépendent de ce que l’entreprise et le manager peuvent s’offrir mutuellement, l’objectif de cet échange « implication personnelle contre capital » étant de viser au plus efficient.

Par exemple, si l’entreprise s’est dotée d’un projet de développement ambitieux, la direction doit « vendre » une stratégie que le manager doit pouvoir relayer de manière amplifiée du fait de son désir d’implication, des leviers dont il dispose et de son niveau hiérarchique. Ainsi, il sera peu efficace d’inciter un responsable logistique en fonction de la croissance du chiffre d’affaires et conseillé d’opter alors pour une incitation en fonction de critères individualisés (rotation des stocks, rapidité d’acheminement, etc.).

De même, il sera difficile de demander à des managers d’investir immédiatement des sommes importantes en capital s’ils ne disposent d’aucune garantie en matière de liquidité ou de versements réguliers et substantiels de dividendes, ou même si leurs moyens financiers sont limités.

Par ailleurs, des critères extrinsèques (contraintes légales, fiscales et sociales) peuvent venir invalider le choix initial. Ainsi, vouloir attribuer des BSPCE d’une société mère cotée à un manager d’une filiale est légalement impossible. Il faudra donc abandonner cette piste.

Enfin, les considérations managériales sont importantes. Voir des managers se transformer en actionnaires actifs, voire revendicatifs, en assemblée générale à l’égard de la direction, peut susciter une inversion du rapport hiérarchique quelque peu déstabilisante. Le climat social constitue donc un paramètre à prendre en compte.

Partant du principe que les aspects juridiques ne peuvent être isolés des aspects stratégiques, managériaux et financiers, notre tableau permet de systématiser une réflexion conduisant à « scorer » les différents outils d’intéressement et de guider le choix de l’entreprise. Il constitue une base de réflexion qu’il convient naturellement d’affiner en fonctions de critères très spécifiques à l’entreprise et d’adapter pour réduire les inconvénients éventuels de l’outil retenu.
Pour l’utiliser , il convient de griser les cases correspondant aux réponses les plus appropriées aux questions que doit se poser l’entreprise et d’additionner le nombre de cases grisées contenues dans chaque colonne. Sauf si un outil présente une caractéristique juridique, fiscale ou sociale dissuasive ou bien un risque managérial important, l’outil dont la colonne aura cumulé le plus de points case grisées a de bonnes chances de constituer un outil optimisé tant pour l’entreprise que pour le manager.


Exemple d’utilisation :
Contexte : recrutement comme directeur commercial d’un cadre doté d’une forte expérience en matière de marketing des services. L’entreprise a été créée il y a plus de 15 ans par son fondateur, actionnaire majoritaire et dirigeant actuel
Objectif de l’entreprise : augmenter le chiffre d’affaires tout en maintenant la marge en développant de nouveaux canaux de distribution ; il est envisagé d’attribuer jusqu’à 12 % du capital au directeur commercial, idéalement sans mise de fonds ; trouver dans le directeur commercial un éventuel successeur et repreneur de la société
Objectif du manager : le manager souhaite réaliser une opération financière lors de la sortie, mais n’exclut pas de reprendre la société
Liquidité : le dirigeant est âgé de 64 ans et envisage de céder l’entreprise d’ici 6 ans maximum ; la société distribue régulièrement des dividendes substantiels
[Hypothèse : entreprise non dotée d’un PEE]

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