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LE PACTE D’ACTIONNAIRES


Fixer par écrit la règle de partage de la plus-value de sortie sans l'adosser à un intéressement financier



En l’absence d’attribution aux Managers d’un outil spécifique d’intéressement au capital, le partage de la plus-value de sortie peut être opéré au moyen d’une clause de répartition inégalitaire du prix de cession insérée dans le pacte d’actionnaires. Ainsi, les actionnaires majoritaires peuvent s’engager à rétrocéder aux Managers, lors de la vente de l’entreprise, la fraction du prix de vente de leurs actions dépassant certains seuils de TRI ou de multiples d’investissement.

Ce mécanisme est présent surtout dans les opérations de LBO avec un groupe de managers minoritaires ou dans les opérations de capital-développement.

Du point de vue fiscal, il convient d'être particulièrement vigilant sur la rédaction d’une clause de rétrocession de plus-value. Elle comporte en effet un risque de requalification par l’administration fiscale des sommes versées aux Managers en rémunération professionnelle au motif qu’il s’agit d’une rémunération pure et simple de leur activité de Managers, ceux-ci n’ayant pas supporté de risque financier ou capitalistique.

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