LES BSPCE (BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTREPRISE)

Ce sont des bons, attribués gratuitement ou non, qui donnent le droit au Manager bénéficiaire de souscrire, au cours d’une période déterminée, des actions dont le prix est fixé lors de l’attribution des BSPCE. Les BSPCE sont aussi appelés BCE ou BSCE.
Leurs caractéristiques juridiques sont proches de celles des bons de souscription d'actions (BSA).

Seules les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées) répondant aux conditions cumulatives suivantes peuvent émettre des BSPCE :
 

• la société doit être soumise en France à l'impôt sur les sociétés, les exonérations temporaires de cet impôt étant admises ;

• la société ne doit pas être cotée ou, si elle est cotée sur un marché d'instruments financiers réglementé ou organisé, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 M€ ; toutefois, une société dont la capitalisation boursière excède ce seuil peut encore attribuer des BSPCE pendant 3 ans (pour les attributions effectuées depuis le 30 juin 2008) ;

• la société doit avoir été créée depuis moins de 15 ans ;

• pour les BSPCE attribués avant le 7 août 2015, la société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes (sauf exception) ;

• pour les BSCPE attribués depuis le 7 août 2015, si la société a été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, toutes les sociétés prenant part à l'opération doivent respecter les conditions requises pour pouvoir émettre des BSPCE, étant précisé que l'opération n'efface pas l'ancienneté des sociétés participantes ;

• le capital doit être détenu, directement et de manière continue depuis la création de la société, pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales ayant leur siège en France ou dans l'Union européenne elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques.

Les Managers bénéficiaires peuvent être salariés ou mandataires sociaux dirigeants de la société qui attribue les BSPCE.

Pour les BSPCE attribués depuis le 7 août 2015, les Managers bénéficiaires peuvent également être salariés ou mandataires sociaux dirigeants  d'une filiale de la société qui attribue les BSPCE si cette dernière détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote de la filiale  et si la filiale remplit les conditions requises pour pouvoir émettre des BSPCE (sauf la condition relative à a détention de capital).

Les BSPCE attribués sont incessibles.

Il n’existe aucune restriction légale quant au nombre de BSPCE pouvant être émis.

Aucune durée minimum légale n’est imposée. Le plan de BSPCE peut toutefois prévoir une durée de présence dans l’entreprise durant laquelle le Manager ne peut pas exercer ses BSPCE.
Il existe par ailleurs une durée d'exercice des fonctions à respecter pour bénéficier du régime fiscal de faveur des BSPCE.

Le plan de BSPCE peut librement prévoir que l’exercice des BSPCE est subordonné à la réalisation de certaines conditions : condition de présence du Manager dans l’entreprise, atteinte d’objectifs économiques, prix de vente de l’entreprise supérieur à un prix plancher, etc.
Ces conditions doivent reposer sur des critères objectifs et leur réalisation ne peut pas dépendre de la seule volonté des organes de direction.

Les BSPCE peuvent être attribués gratuitement mais le Manager doit, au moment où il exerce ses BSPCE, verser le prix de souscription des actions sous-jacentes. Ce prix d’exercice est fixé au jour de l'attribution des BSPCE. Il doit, par prudence, être cohérent avec la valeur de marché de la société à cette date. En effet, une décote de prix offerte à l'entrée par l'employeur risquerait d'être requalifiée en salaire.
Lorsque la société a fait l'objet, dans les 6 mois précédant l'attribution des BSPCE, d'une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BSPCE, le prix de souscription des bons doit être au moins égal à celui retenu pour l'augmentation de capital.

L’avantage financier des BSPCE réside dans le fait que le prix de souscription des actions sous-jacentes est fixé au moment où les BSPCE sont attribués (et non au moment de leur exercice). Ainsi, plus l’entreprise a pris de la valeur entre le jour où les BSPCE sont attribués au Manager et le jour où celui-ci vend les actions sous-jacentes, plus la plus-value réalisée est importante.
Le Manager est donc fortement impliqué dans l’accroissement de valeur de l’entreprise.

Les BSPCE ainsi que les titres souscrits en exercice de ces bons sont exclus du PEA.

Tant qu’un BSPCE n’est pas exercé, aucune écriture n’est passée.
Lors de l’exercice d’un BSPCE, la création des actions sous-jacentes est réalisée par une augmentation de capital classique de la société.

Documentation de base de l'administration fiscale (base BOFIP) sur les BSPCE