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LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (OC)


Les OC constituent une alternative aux actions gratuites, BSPCE et stock-options mais n’offrent pas au Manager la même sécurité fiscale. Leurs conditions d’émission requièrent une approche particulière



Que sont les OC ?

Ce sont des obligations auxquelles est attaché un droit de conversion qui permet à son titulaire d’échanger les obligations en actions de l’entreprise. Un ratio détermine le nombre d’actions auquel donne droit chaque obligation.

Quelles entreprises peuvent attribuer des OC ?

Toutes les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées), qu’elles soient cotées ou non.

Qui peut recevoir des OC ?

Il n’existe aucune restriction quant aux personnes pouvant bénéficier d’OC émises par une entreprise.

Quel est le pourcentage du capital pouvant être attribué via des OC ?

Il n’existe aucune restriction légale quant au pourcentage du capital pouvant être attribué via des OC. La société fixe librement le montant de l’emprunt obligataire.

Quelle est la durée minimale d’un contrat d’émission d’OC ?

Aucune durée minimum légale n’est imposée. Les conditions d’émission des OC peuvent toutefois prévoir une durée durant laquelle le Manager ne peut pas les convertir.

La conversion des OC peut-elle être subordonnée au respect de certaines conditions ?

La conversion des OC peut être subordonnée à la réalisation de certaines conditions : condition de présence du Manager dans l’entreprise, atteinte d’objectifs, prix de vente minimal de l’entreprise, etc.
Ces conditions doivent reposer sur des critères objectifs et leur réalisation ne peut pas dépendre de la seule volonté des organes sociaux de direction.

Quel est l’investissement financier du Manager ?

Le Manager doit verser le prix de souscription des OC.
En cas de conversion des OC en actions, le Manager n’a rien à verser puisque le prix de souscription des actions sous-jacentes est payé par compensation avec le prix versé par le Manager au moment de la souscription des OC.

Quel est l’avantage financier pour le Manager ?

L’intérêt des OC réside dans le fait que le prix de souscription des actions sous-jacentes est fixé au moment où les OC sont attribuées (et non au moment de leur conversion). Ainsi, plus la société a pris de valeur entre le jour où les OC sont attribuées au Manager et le jour où il vend les actions sous-jacentes, plus la plus-value réalisée est importante.
Le Manager est donc fortement impliqué dans l’accroissement de valeur de l’entreprise.

Quel est le régime fiscal des OC ?

Les OC ne sont pas un instrument financier spécifiquement dédié à l’intéressement des Managers (contrairement aux actions gratuites, stock-options et BSPCE). Il convient donc de les utiliser avec précaution et de bien les structurer pour éviter les risques de requalification en rémunération professionnelle par l'administration fiscale.
Sous cette réserve, aucune charge fiscale n’est supportée par l’entreprise. Aucune fiscalité ne s’applique au Manager lors de la souscription des OC ou lors de leur conversion.
Lorsque le manager cède les actions issues de la conversion des OC, la plus-value de cession est égale à la différence entre le prix de cession des actions et le prix de souscription. Elle est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu (après application d'un éventuel abattement pour durée de détention) et aux prélèvements sociaux (au taux de 15,5 %).

Les OC peuvent-ils figurer sur un PEA ?

Les OC ainsi que les actions issues de leur conversion sont exclues du PEA.

Quel est l’impact comptable des OC ?

Lors de l’émission des OC, le traitement comptable est le même que pour tout autre emprunt obligataire (un compte « emprunts obligataires convertibles » leur étant réservé).

Lors de la conversion des OC en actions, la création des actions sous-jacentes est réalisée par une augmentation de capital de l’entreprise. Cette augmentation de capital est comptabilisée comme une augmentation de capital classique.

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