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LES ABSA (ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS)


Les ABSA constituent une alternative aux actions gratuites, BSPCE et stock-options. Au fonctionnement plus souple, leurs conditions d'émission requièrent une approche particulière



Que sont les ABSA ?

Ce sont des actions auxquelles sont attachés des BSA (bons de souscription d’actions).
Un BSA est un bon donnant droit de souscrire, pendant une durée déterminée, des actions dont le prix a été fixé à l’avance.

Quelles entreprises peuvent attribuer des ABSA ?

Toutes les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées), qu’elles soient cotées ou non.

Qui peut bénéficier d’ABSA ?

Il n’existe aucune restriction quant aux Managers pouvant bénéficier d’ABSA émises par la société.

Quel est le pourcentage du capital pouvant être attribué via des ABSA ?

Il n’existe aucune restriction quant au pourcentage du capital pouvant être attribué via des ABSA.

Quelle est la durée minimale d’un contrat d’émission d’ABSA ?

Aucune durée minimum légale n’est imposée. Les conditions d’émission peuvent toutefois prévoir une date avant laquelle le Manager ne pourra pas exercer ses BSA attachés aux ABSA.

L’exercice des BSA peut-il être subordonné au respect de certaines conditions ?

Les conditions d’émission des ABSA, formalisées aux termes d’un plan, peuvent librement prévoir que l’exercice des BSA est subordonné à la réalisation de certaines conditions : condition de présence du Manager dans l’entreprise, atteinte d’objectifs opérationnels, prix de vente minimal de l’entreprise, etc.

Ces conditions doivent reposer sur des critères objectifs et leur réalisation ne peut pas dépendre de la seule volonté des organes de direction de l'entreprise.

Quel est l’investissement financier du Manager ?

Le Manager doit immédiatement verser le prix de souscription de la composante action des ABSA ainsi que le prix de souscription des BSA calculé selon des méthodes spécifiques de valorisation (généralement, entre 7 % et 20 % du prix de chaque action sous-jacente s'agissant des bons exerçables pendant plusieurs années).
Au moment où il exerce ses BSA, le Manager doit verser le prix de souscription des actions sous-jacentes. Ce prix d’exercice doit être cohérent avec la valeur de marché de la société au jour de l’attribution.
 

Quel est l’avantage financier pour le Manager ?

L’avantage des BSA réside dans le fait que le prix de souscription des actions sous-jacentes est fixé au moment où les BSA sont attribués (et non au moment de leur exercice). Ainsi, plus la société a pris de valeur entre le jour où les BSA sont attribués au Manager et le jour où il vend les actions sous-jacentes, plus la plus-value réalisée est importante.
Le Manager est donc fortement impliqué dans l’accroissement de valeur de l’entreprise.
 

Quel est le régime fiscal des ABSA ?

Les BSA ne sont pas un instrument financier spécifiquement dédié à l’intéressement des Managers (contrairement aux actions gratuites, stock-options et BSPCE). Ce sont des valeurs mobilières sans régime fiscal spécifique. Il convient donc de les utiliser avec précaution et de bien les structurer afin d'éviter une requalification en rémunération professionnelle par l'administration fiscale.
Sous cette réserve, aucune charge fiscale n’est supportée par l’entreprise et aucune fiscalité n’est applicable au Manager au moment où il souscrit les ABSA ou lors de l’exercice des BSA.
Lorsque le Manager cède ses actions (qu’il s’agisse de la composante action des ABSA ou des actions attribuées par exercice des BSA) ou ses BSA, la plus-value de cession (prix de cession - prix de souscription) est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu (après application d'un éventuel abattement pour durée de détention) et aux prélèvements sociaux (au taux de 15,5 %).
 

Les ABSA peuvent-ils figurer sur un PEA ?

Les ABSA et les actions issues de l’exercice des BSA y attachés peuvent être souscrits dans le cadre d’un PEA.

Quel est l’impact comptable des ABSA ?

Lors de l’émission des ABSA, la valeur nominale de la composante action des ABSA est portée au poste « capital social » et, le cas échéant, la prime d’émission de la composante action des ABSA ainsi que le prix de souscription des BSA est portée au poste « prime d’émission ».

Lors de l’exercice des BSA attachés aux ABSA, la création des actions sous-jacentes est réalisée par une augmentation de capital de l’entreprise. Cette augmentation de capital est comptabilisée de manière classique.

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