LES ACTIONS GRATUITES

Ce sont des actions attribuées gratuitement par une entreprise au Manager.
Les actions gratuites peuvent être des actions nouvelles ou des actions existantes préalablement rachetées par l’entreprise.

Seules les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées) peuvent attribuer des actions gratuites, qu’elles soient cotées ou non cotées.

Tout Manager salarié ou mandataire social dirigeant de l’entreprise peut bénéficier d’actions gratuites, à condition de respecter certains plafonds individuels et collectifs (cf. question suivante).
Des actions gratuites peuvent également être attribuées par une entreprise à des Managers de filiales ou de sociétés mères sous certaines conditions.

L’attribution d’actions gratuites est assortie d’un double plafond :

• un plafond individuel : le Manager ne doit pas détenir individuellement plus de 10 % du capital social de l’entreprise et l’attribution d’actions ne doit pas non plus le conduire à détenir plus de 10 % du capital social ;

• un plafond collectif : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social de l'entreprise existant à la date de décision de l'attribution.

Un plan d’actions gratuites s’étale sur au moins 4 ans avec deux périodes successives :

• une période d’acquisition des actions gratuites de 2 ans minimum : il s’agit de la période légale comprise entre l’attribution des actions gratuites et leur acquisition effective par le Manager. Ce n’est qu’au terme de la période d’acquisition que le Manager devient effectivement propriétaire des actions gratuites, l'acquisition définitive pouvant toutefois être assortie de conditions ;

• une période de conservation des actions de 2 ans minimum : il s'agit de la période durant laquelle le Manager est tenu de conserver les actions attribuées gratuitement. Elle commence à partir de l'attribution effective des actions.

Oui. Au-delà du respect pur et simple de la période d'acquisition, le plan d’actions gratuites peut prévoir que l’acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à la réalisation de certaines conditions : condition de présence effective et continue du Manager dans l’entreprise, atteinte d’objectifs économiques individuels et/ou collectifs, vente de l’entreprise à un prix supérieur à un prix plancher, etc.

Ces conditions doivent reposer sur des critères objectifs et leur réalisation ne peut pas dépendre de la seule volonté des organes de direction de l'entreprise.

Les actions étant par définition gratuites, il n’est demandé aucun investissement financier au Manager. Ce sont les autres actionnaires qui, par la dilution de leur propre participation, prennent en charge le "coût" lié à l’attribution des actions gratuites.
Plutôt que de faire un "cadeau" au Manager sans prise de risque de sa part, l'employeur et/ou les investisseurs financiers peuvent obtenir un investissement financier du Manager en lui attribuant des actions gratuites sous condition que celui-ci ait préalablement souscrit des actions de la société ; ce schéma nécessite toutefois de prendre certaines précautons du point de vue fiscal pour éviter une requalification du gain en rémunération professionnelle.

Grâce à ses actions gratuites, le Manager est assuré de réaliser une plus-value au moment de la revente de ses actions, ce qui est loin d’être le cas des outils d’intéressement au capital payants (tels que les plans de stock-options de sociétés cotées qui peuvent n'avoir aucune valeur dans un contexte de baisse des cours).

Le tableau "Régime fiscal des actions gratuites" présente le régime fiscal qui s'applique aux actions attribuées gratuitement depuis le 22 décembre 2010.

Non, les actions gratuites ne sont pas éligibles au PEA.

L’impact comptable des actions gratuites diffère selon que ces actions sont attribuées par création d’actions nouvelles (émission d'actions nouvelles par voie d'augmentation de capital) ou par attribution d’actions existantes rachetées préalablement par l’entreprise :

• Lors de l’attribution d’un plan d’actions gratuites

- attribution d’actions nouvellement créees : aucune charge n’est à enregistrer.

- attribution d’actions existantes : l’entreprise doit traduire dans ses comptes l’obligation de livrer les actions lors de l’acquisition définitive et doit par conséquent constituer une provision.

• Entre l’attribution d’un plan d’actions gratuites et l’attribution effective des actions gratuites

- attribution d’actions nouvelles : aucune écriture n’est à passer

- attribution d’actions existantes rachetées : à la clôture de chaque exercice suivant le rachat de ses propres actions, l’entreprise constate, le cas échéant, une dépréciation des titres (des règles spécifiques encadrent le calcul de cette dépréciation).

• Lors de l’attribution effective des actions gratuites

- attribution d’actions nouvelles : la création des actions sous-jacentes est réalisée par une augmentation de capital de l’entreprise par incorporation de réserves. Cette capitalisation peut porter sur toutes les réserves (ordinaires, statutaires ou légales) et sur les primes (d’émission, d’apport, ou de fusion).

- attribution d’actions existantes rachetées : le prix de rachat des actions par l’entreprise constitue une charge à inscrire dans les comptes. Parallèlement, il convient de reprendre les provisions préalablement enregistrées.

Rescrit du 23 juin 2009 en cas d'augmentation de capital

Instruction fiscale du 9 avril 2008 sur le régime fiscal des actions gratuites

Document d'information 2041GB sur la déclaration fiscale des actions gratuites

Articles L225-197-1 à 5 du code de commerce régissant les conditions d’attribution des actions gratuites

Instruction fiscale du 10 novembre 2006 commentant le dispositif des actions gratuites

Instruction fiscale du 24 mai 2005 étendant le dispositif des actions gratuites aux entreprises étrangères